Zur weltweiten Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ist in 2017 ein Transparenzregister eingeführt worden, in dem die am Unternehmen „wirtschaftlich berechtigten Personen” vermerkt werden müssen. Sinnvoll aus damaliger Sicht war es, diejenigen Unternehmen aus der Pflicht zur Anmeldung im Transparenzregister herauszunehmen, bei denen sich die Daten aus anderen Quellen (z. B. Handelsregister, Vereinsregister, etc.) ergeben.
Damit ist aber nun Schluss!
Der Bundestag hat am 10.6.2021 eine Novellierung verabschiedet und der Bundesrat hat am 25.6.2021 zugestimmt. Von dem bisherigen Typus eines „Auffangregisters” wird aus dem Transparenzregister zum 1.8.2021 ein „Vollregister”. Technisch erfolgt dieses durch Aufhebung des § 20 Abs. 2 GWG. Mit anderen Worten: jedes Unternehmen muss sich zusätzlich (!) auch im Transparenzregister anmelden und die Daten (insbesondere zu den „wirtschaftlich berechtigten Personen”) dort selbständig eintragen und aktuell halten.
Betroffen sind alle juristischen Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, Verein, Stiftung) und Personengesellschaften (z. B. KG, OHG und GbR). Besonders von der Novellierung betroffen sind diejenigen, die sich bislang auf andere Register berufen konnten. Nicht betroffen sind – unverändert – natürliche Personen.
Was ist anzumelden?
Es sind insbesondere Angaben zum sog. wirtschaftlich berechtigten Personenkreis zu machen. Durch das Transparenzregister ergibt sich keine Ausweitung der Transparenz über die wirtschaftlichen Verhältnisse: Jahresabschlüsse sind z. B. weiterhin im Unternehmensregister nach den bekannten Maßstäben und Regelungen zu veröffentlichen.
Konsequenzen?
Aus der Erweiterung des Kreises der betroffenen Unternehmen ergibt sich die Pflicht zeitnah die notwendigen Angaben einzuholen und in das Transparenzregister einzutragen. Ein Verstoß dagegen ist mindestens eine Ordnungswidrigkeit, verbunden mit teilweise üppigen Geldbußen.
Die Frist für die Anmeldung ist spätestens der 31.12.2022, bei einer GmbH aber z. B. schon der 30.6.2022 (§ 59 Abs. 8 GWG).
Aufwand für gemeinnützige Körperschaften bzw. Vereine und Stiftungen?
Gemeinnützige Körperschaften sind von der grundsätzlichen Anmeldung beim Transparenzregister nicht qua „Status Gemeinnützigkeit” befreit. Auch sie müssen sich nun anmelden, ausnahmslos. Anderslautende „Hilfestellungen” des Registers, die im Moment noch „online” sind, werden sicherlich bald überarbeitet. Es gibt aber folgende „Erleichterungen”:
Gemeinnützige Körperschaften sind von der Gebührenpflicht befreit. Bislang musste die Körperschaft dieses dem Register selbst nachweisen. Dieser Nachweis wird vereinfacht durch eine Eigenbestätigung der Körperschaft und dem folgenden Datenabgleich mit der Finanzverwaltung.
Vereine die im Vereinsregister eingetragen sind (e. V.), sich bislang aber noch nicht angemeldet haben, werden automatisch im Transparenzregister angemeldet (Erstanmeldung). Dabei werden nach dem neuen § 20a GWG Daten aus dem Vereinsregister übernommen und durch gesetzliche Annahmen ergänzt. Vereine sind verpflichtet tätig zu werden, wenn die Annahmen nicht zutreffen oder z. B. eine Vorstandsänderung nicht unverzüglich dem Vereinsregister gemeldet wird.
Stiftungen sind bereits seit 2017 zur Eintragung verpflichtet, da für sie die Auffangregelung nicht anwendbar war. Die Stiftungsregister erfüllen nicht die Voraussetzungen für die Meldefiktion. Insofern ergeben sich für bereits angemeldete Stiftungen keine Neuerungen.
